IA: dal CNDCEC la clausola contrattuale tipo per i professionisti

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Con l’entrata in vigore della normativa sull’intelligenza artificiale si apre una nuova fase per gli studi professionali, chiamati a garantire la massima trasparenza nell’uso degli strumenti di IA nei confronti della clientela.

Alla vigilia dell’entrata in vigore della Legge 23 settembre 2025, n. 132, operativa dal 10 ottobre 2025, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC) ha diffuso un comunicato stampa con cui informa la categoria di aver predisposto un modello di clausola contrattuale da inserire nei mandati professionali.

L’iniziativa intende supportare i professionisti nell’adempimento del nuovo obbligo informativo previsto dalla normativa, che impone di rendere noto ai clienti l’eventuale impiego di sistemi di intelligenza artificiale nello svolgimento delle attività intellettuali.

La clausola sarà pubblicata nella terza guida della collana “L’Aiuto Intelligente al Commercialista”, la cui presentazione ufficiale è prevista durante il Congresso nazionale della categoria, in programma a Genova dal 22 al 24 ottobre 2025.

Con questo intervento, il CNDCEC conferma il proprio impegno nel favorire una transizione digitale consapevole e responsabile, coniugando innovazione tecnologica, qualità della prestazione professionale e rispetto dei principi deontologici.

Quadro normativo: Legge 132/2025 e obblighi per i professionisti

Il disegno di legge sull’intelligenza artificiale, approvato definitivamente come Legge 23 settembre 2025, n. 132 (“Disposizioni e deleghe al Governo in materia di intelligenza artificiale”), rappresenta il primo intervento organico del legislatore italiano in materia di regolazione, trasparenza e responsabilità nell’uso dell’IA. La norma, entrata in vigore il 10 ottobre 2025, delinea un sistema di principi e obblighi destinato a disciplinare l’impiego delle tecnologie basate su algoritmi, con particolare attenzione agli ambiti professionali in cui il rapporto fiduciario con il cliente riveste un ruolo centrale.

Tra le disposizioni più rilevanti per gli studi professionali figura l’articolo 13, dedicato all’utilizzo dell’intelligenza artificiale da parte dei professionisti intellettuali.
La norma introduce specifici adempimenti informativi nei confronti della clientela, volti a garantire trasparenza e consapevolezza sull’impiego di strumenti automatizzati nell’ambito delle prestazioni d’opera intellettuali.

In particolare:

• il comma 1 stabilisce che l’impiego di sistemi di intelligenza artificiale deve essere finalizzato “al solo esercizio delle attività strumentali e di supporto all’attività professionale”, mantenendo in ogni caso la prevalenza del lavoro intellettuale umano oggetto dell’incarico;
• il comma 2 prevede che, “per assicurare il rapporto fiduciario tra professionista e cliente”, le informazioni relative ai sistemi di IA utilizzati dal professionista siano comunicate al destinatario della prestazione con linguaggio chiaro, semplice ed esaustivo.

L’obiettivo è duplice:

• da un lato, favorire un impiego consapevole e proporzionato dell’IA nelle attività di supporto professionale;
• dall’altro, preservare la fiducia e la correttezza del rapporto professionale, cardini essenziali della deontologia della categoria.

Clausola tipo del CNDCEC: trasparenza, tutela dei dati e diritto di opposizione

La clausola contrattuale tipo elaborata dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili rappresenta uno strumento operativo concreto per consentire ai professionisti di adempiere in modo chiaro e trasparente agli obblighi introdotti dall’articolo 13 della Legge 132/2025, nel pieno rispetto del rapporto fiduciario con la clientela.

Il testo è stato redatto dalla Commissione Intelligenza Artificiale e Bilanci, in collaborazione con la Commissione Deontologia e la Commissione Compensi Professionali, con l’obiettivo di fornire un riferimento uniforme e immediatamente applicabile nei mandati professionali.

In linea con quanto previsto dal citato comma 2 dell’articolo 13, secondo cui “per assicurare il rapporto fiduciario tra professionista e cliente, le informazioni relative ai sistemi di intelligenza artificiale utilizzati dal professionista sono comunicate al soggetto destinatario della prestazione intellettuale con linguaggio chiaro, semplice ed esaustivo”, la clausola affronta in modo sistematico tutti gli aspetti essenziali connessi all’uso dell’intelligenza artificiale nelle attività professionali.

Nello specifico, la clausola si articola in cinque punti fondamentali:

1. Finalità ausiliarie – L’utilizzo dei sistemi di intelligenza artificiale è consentito esclusivamente per attività di supporto e di carattere non decisionale, come la ricerca documentale e giurisprudenziale, la redazione di bozze o la predisposizione di contenuti tecnici.
2. Responsabilità professionale – È espressamente ribadito che le valutazioni critiche, le decisioni e la responsabilità rimangono integralmente in capo al professionista, che deve mantenere un controllo umano effettivo su ogni fase dell’attività svolta.
3. Tutela dei dati personali – L’impiego dell’IA deve avvenire nel rispetto delle normative sulla protezione dei dati, in particolare del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR), del Regolamento (UE) 2024/1689 (AI Act) e delle disposizioni nazionali di attuazione, escludendo in ogni caso l’adozione di decisioni automatizzate.
4. Trasparenza e informazione – Il professionista si impegna a fornire, su richiesta del cliente, informazioni dettagliate sui sistemi di IA utilizzati, sulle relative finalità e sulle misure di sicurezza adottate per garantirne l’affidabilità, la correttezza e la conformità normativa.
5. Diritto di opposizione del cliente – Il cliente ha la facoltà di richiedere l’esclusione dell’utilizzo di strumenti di intelligenza artificiale nell’ambito dell’incarico, esercitando un diritto di opposizione motivato.

Attraverso questa formulazione, il CNDCEC intende garantire un equilibrio tra innovazione tecnologica e responsabilità professionale, offrendo una clausola che tuteli sia il professionista, sia il cliente.

L’iniziativa consolida il percorso avviato dal Consiglio nazionale per accompagnare la categoria nella transizione digitale, promuovendo un uso etico e consapevole dell’intelligenza artificiale, nel rispetto dei principi deontologici e delle garanzie di trasparenza e protezione dei dati.

Clausola tipo: esempio

Per consentire ai professionisti di adempiere in modo uniforme e trasparente agli obblighi di informativa introdotti dalla Legge 132/2025, il CNDCEC ha inserito, all’interno della terza guida della collana “L’Aiuto Intelligente al Commercialista”, un modello di clausola contrattuale tipo da inserire nei mandati professionali.

La clausola si compone di quattro punti principali, attraverso i quali vengono disciplinati gli aspetti essenziali dell’utilizzo dell’intelligenza artificiale nello svolgimento dell’attività professionale, nel pieno rispetto del rapporto fiduciario con il cliente e delle normative in materia di protezione dei dati personali.

Esempio di clausola contrattuale da inserire nel mandato professionale

1. Il professionista, nello svolgimento dell’incarico, potrà avvalersi di sistemi di intelligenza artificiale (IA), inclusi strumenti di IA generativa, esclusivamente per finalità ausiliarie, quali – a titolo esemplificativo e non esaustivo – il supporto nella ricerca documentale e giurisprudenziale, la redazione di bozze di documenti e la predisposizione di contenuti non decisionali.
   In ogni caso, l’attività professionale, le valutazioni critiche, le decisioni e le responsabilità connesse all’incarico rimangono esclusivamente in capo al professionista, il quale esercita un controllo umano effettivo su tutte le attività svolte con l’ausilio dell’IA.
2. Il cliente prende atto che l’impiego di sistemi di IA non comporta l’adozione di decisioni automatizzate ai sensi dell’art. 22 del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR), né produce effetti giuridici o significativamente analoghi nei suoi confronti.
   Qualora l’utilizzo dei suddetti strumenti implichi il trattamento di dati personali del cliente o di terzi, il professionista garantisce che tale trattamento avverrà nel rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR), del Regolamento (UE) 2024/1689 (AI Act), della normativa nazionale applicabile e dell’informativa fornita ai sensi dell’art. 13 del GDPR.
3. Il professionista si impegna, ove richiesto, a informare il cliente in modo trasparente circa la tipologia di strumenti di IA impiegati, le finalità del loro utilizzo e le misure adottate per garantirne la correttezza, la sicurezza e la conformità normativa.
4. Il cliente potrà, su richiesta espressa e motivata, chiedere l’esclusione dell’utilizzo di strumenti di intelligenza artificiale nell’ambito dell’incarico, fermo restando il rispetto degli obblighi deontologici e di diligenza professionale da parte del professionista.

Questa formulazione, chiara e completa, consente al professionista di dare attuazione concreta agli obblighi informativi previsti dalla Legge 132/2025, fornendo al contempo al cliente garanzie di trasparenza, controllo e tutela dei propri dati personali.

La clausola, inoltre, rappresenta un modello di equilibrio tra innovazione tecnologica e responsabilità etico-deontologica, riaffermando il principio per cui l’intelligenza artificiale può costituire un supporto operativo, ma non un sostituto del giudizio professionale umano.

Differenze rispetto ai modelli di Confprofessioni e ANF

La clausola tipo elaborata dal CNDCEC si distingue, sotto diversi profili, dalle analoghe versioni predisposte da Confprofessioni e dall’Associazione Nazionale Forense (ANF), pubblicate nei giorni precedenti all’entrata in vigore della Legge 132/2025.

Sebbene tutte le formulazioni abbiano l’obiettivo comune di garantire trasparenza e correttezza informativa nei confronti della clientela, il modello del Consiglio nazionale dei commercialisti si caratterizza per un maggior grado di tutela del cliente e per una più puntuale declinazione delle garanzie deontologiche.

Struttura e impostazione generale

Tutti i modelli prendono le mosse dall’articolo 13 della Legge 132/2025, che impone al professionista di informare il cliente in modo chiaro e completo sull’utilizzo di strumenti di intelligenza artificiale.
Tuttavia:

• i modelli di Confprofessioni e ANF si limitano a fornire una dichiarazione sintetica di principio, in cui il professionista comunica di poter utilizzare strumenti di IA solo per fini ausiliari e nel rispetto della normativa vigente;
• la clausola del CNDCEC, invece, assume un carattere più operativo e prescrittivo, articolandosi in quattro punti precisi che definiscono limiti, obblighi e diritti, con un linguaggio giuridicamente più completo e immediatamente inseribile nel mandato professionale.

Ambito di utilizzo dell’intelligenza artificiale

Tutti i modelli concordano sul fatto che l’intelligenza artificiale possa essere utilizzata esclusivamente per finalità ausiliarie e di supporto all’attività professionale, come la ricerca documentale o la redazione di bozze.
La clausola del CNDCEC tuttavia esplicita in modo più dettagliato le attività consentite e sottolinea che il controllo umano effettivo deve permanere in ogni fase del processo, ribadendo che decisioni e responsabilità restano integralmente in capo al professionista.

Tutela dei dati personali e conformità normativa

Tutti i modelli fanno espresso riferimento al rispetto del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) e del Regolamento (UE) 2024/1689 (AI Act), ma il testo del CNDCEC si distingue per l’esplicito richiamo al divieto di decisioni automatizzate ai sensi dell’art. 22 del GDPR e per la precisazione che il trattamento dei dati deve avvenire nel pieno rispetto dell’informativa ex art. 13.
Questa formulazione conferisce maggiore chiarezza in termini di conformità legale e di garanzia del consenso informato da parte del cliente.

Trasparenza e diritto all’informazione

Un altro elemento distintivo del modello CNDCEC è la previsione espressa dell’obbligo di trasparenza attiva: il professionista, su richiesta del cliente, è tenuto a comunicare quali sistemi di IA vengono utilizzati, per quali finalità e quali misure di sicurezza sono state adottate per garantirne correttezza e affidabilità.
Nei modelli di Confprofessioni e ANF, invece, tale obbligo è formulato in termini più generici, come mera “disponibilità” a fornire informazioni, senza l’obbligo esplicito di dettagliare le caratteristiche tecniche o le finalità degli strumenti impiegati.

Diritto di opposizione del cliente

La principale differenza sostanziale riguarda la previsione del diritto di opposizione.

Questa disposizione — assente nelle versioni di Confprofessioni e ANF — costituisce una tutela rafforzata del cliente e un elemento di garanzia volto a preservare il rapporto fiduciario.

Come sottolineato da Fabrizio Escheri, consigliere nazionale del CNDCEC delegato all’innovazione e digitalizzazione degli studi, tale scelta risponde all’esigenza di tutelare i clienti “di fronte ai rischi connessi al trattamento di dati sensibili”, introducendo una forma di consenso informato paragonabile a quella adottata in ambito sanitario.

Di seguito, le principali differenze tra la clausola del CNDCEC e i modelli predisposti da Confprofessioni e ANF:

Aspetto	Clausola CNDCEC	Clausola ANF / Confprofessioni
Struttura	Quattro punti operativi e vincolanti	Formula sintetica e generale
Ambito di utilizzo	Solo attività ausiliarie con controllo umano effettivo	Solo attività ausiliarie
Tutela dei dati	Esplicito richiamo a GDPR, AI Act e divieto decisioni automatizzate	Riferimento generico a GDPR
Trasparenza	Obbligo di informativa dettagliata su richiesta	Disponibilità a fornire chiarimenti
Diritto di opposizione	Previsto (cliente può chiedere esclusione IA)	Non previsto

Rilievo pratico e valore applicativo della clausola

La clausola tipo predisposta dal CNDCEC assume un valore strategico non solo come adempimento normativo, ma come strumento di garanzia e trasparenza nell’esercizio della professione.

La sua adozione consente agli studi di integrare in modo ordinato e conforme l’utilizzo dell’intelligenza artificiale nei processi di lavoro, assicurando al contempo tutela dei dati, chiarezza informativa e preservazione del controllo umano sulle attività svolte.

Sul piano operativo, rappresenta una base uniforme per la revisione dei mandati professionali, agevolando l’adeguamento degli studi alle nuove disposizioni e rafforzando la fiducia della clientela verso un uso dell’IA etico, tracciabile e rispettoso dei principi deontologici della categoria.