Consolidato fiscale: modifica delle perdite valida anche con interruzione del regime

In tema di consolidato fiscale nazionale, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la modifica del criterio di attribuzione delle perdite fiscali, operata in coincidenza con il rinnovo tacito dell’opzione per un nuovo triennio di adesione al regime (2025-2027), mantiene piena efficacia anche nel caso in cui il regime di tassazione di gruppo si interrompa nel corso del primo periodo d’imposta (2025) interessato dal rinnovo.

Consolidato fiscale e attribuzione di perdite fiscali

La vicenda oggetto della risposta n. 282 fornita il 4 novembre 2025 dall’Agenzia delle Entrate trae origine da un’istanza di interpello presentata da una società (Alfa) che per lungo tempo aveva svolto attività operative nel settore industriale, poi cessate nei primi mesi del 2024 a causa dell’aumento dei costi energetici. A seguito della cessazione dell’attività produttiva, la società ha assunto la veste di holding di partecipazioni, esercitando il controllo su altra società operativa (Beta) nel medesimo comparto, e a sua volta capogruppo di alcune società estere.

A partire dal periodo d’imposta 2016, le due società hanno aderito al regime di consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117 e seguenti del TUIR, regolando i rapporti interni mediante un apposito Accordo di Consolidato. Tale accordo prevedeva, in linea con la prassi consolidata, che le perdite fiscali di gruppo, nonché gli eventuali crediti e le eccedenze d’imposta, restassero in capo alla società consolidante, la quale provvedeva a gestirle in sede di dichiarazione unitaria.

Nel dicembre 2024, un’altra holding industriale di rilevanti dimensioni ha manifestato interesse per l’acquisizione del 100% del capitale di Beta. L’operazione si è perfezionata nel febbraio 2025, determinando la cessazione del controllo da parte di Alfa e, conseguentemente, l’interruzione del regime di tassazione di gruppo tra le due società, ai sensi dell’articolo 124 del TUIR.

In previsione del rinnovo tacito del consolidato per il nuovo triennio 2025-2027, e in considerazione del mutato assetto societario, le parti avevano tuttavia concordato di modificare il criterio di attribuzione delle perdite fiscali residue, prevedendo che esse fossero riconosciute alle società che le avevano generate, anziché alla consolidante.

Tale modifica risultava coerente con la logica economica dell’operazione: dopo la cessione, infatti, Alfa avrebbe cessato ogni attività industriale, mentre Beta, divenuta parte del Gruppo Gamma, avrebbe proseguito l’attività produttiva, rendendo più congruo che le perdite restassero nella sua disponibilità.

Poiché il Modello Redditi SC 2025 (relativo al periodo d’imposta 2024) non era ancora disponibile al momento della cessione, Alfa ha comunicato all’Agenzia delle Entrate la modifica del criterio di attribuzione delle perdite mediante il Modello “Comunicazioni per i regimi di Tonnage Tax, Consolidato, Trasparenza e per l’opzione IRAP” (cd. Modello OP) inviato il 12 febbraio 2025, ossia prima dell’interruzione del consolidato. Successivamente, il 17 marzo 2025, la società ha trasmesso un’ulteriore comunicazione per formalizzare l’intervenuta interruzione del regime di tassazione di gruppo.

Questione: validità ed efficacia della modifica del criterio di attribuzione delle perdite fiscali

La questione sottoposta all’Agenzia delle Entrate riguarda la validità e l’efficacia della modifica del criterio di attribuzione delle perdite fiscali residue, introdotta contestualmente al rinnovo tacito dell’opzione per il consolidato fiscale, quando l’interruzione del regime avviene nel primo periodo d’imposta interessato da tale rinnovo.

In altri termini, si chiede se la comunicazione effettuata tramite Modello OP – in luogo della dichiarazione dei redditi, non ancora disponibile – potesse ritenersi idonea a rendere efficace la modifica pattuita nell’Accordo di Consolidato, nonostante la successiva cessazione del consolidato nel medesimo anno 2025.

Rinnovo tacito e modifica del cambio nel riparto delle perdite

L’Agenzia delle Entrate, con risposta n. 282 del 4 novembre 2025, ha ricordato che la disciplina del consolidato fiscale nazionale consente, in caso di interruzione del regime prima della scadenza del triennio, di attribuire le perdite fiscali residue alternativamente:

• alla società consolidante, che le conserva in via esclusiva; oppure
• alle società che le hanno prodotte, purché tale criterio sia stato previamente comunicato all’Agenzia delle Entrate.

Tale impostazione deriva dall’articolo 124, comma 4, del TUIR, richiamato anche in caso di revoca del regime (art. 125), e trova ulteriore conferma nelle circolari dell’Amministrazione finanziaria, tra cui la n. 2/E del 26 gennaio 2018.

Proprio quest’ultima circolare ha chiarito che, a seguito delle modifiche introdotte dal decreto-legge n. 193/2016, convertito dalla legge n. 225/2016, il rinnovo dell’opzione per la tassazione di gruppo non richiede più una comunicazione espressa: l’opzione si intende tacitamente rinnovata per ciascun triennio successivo, salvo esplicita revoca da parte dei soggetti interessati. Tale rinnovo tacito comporta, tuttavia, la possibilità per la società consolidante di modificare il criterio di attribuzione delle perdite residue, ma solo mediante l’indicazione del nuovo criterio nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta a partire dal quale decorre il rinnovo.

L’Agenzia ha quindi sottolineato che l’interruzione del regime nel corso del primo anno del nuovo triennio (2025) non incide sulla validità della modifica del criterio, poiché la facoltà di variazione sorge già con l’effetto del rinnovo tacito e non è subordinata alla durata dell’intero triennio.

In altri termini, una volta perfezionatosi il rinnovo dell’opzione, il nuovo criterio di attribuzione delle perdite diviene operativo ed efficace anche se, per circostanze sopravvenute (come una cessione di partecipazioni), il consolidato viene interrotto nel medesimo esercizio.

Valutazione sulla modalità di comunicazione

Quanto alla modalità di comunicazione, l’Agenzia ha ritenuto che la trasmissione del Modello OP nel febbraio 2025, prima dell’interruzione del regime, soddisfi la finalità sostanziale di trasparenza prevista dalla normativa.

Sebbene la norma preveda in via ordinaria l’indicazione del criterio nel Modello Redditi SC, l’Amministrazione ha riconosciuto che, nel caso concreto, tale modello non era ancora disponibile né presentabile al momento dell’operazione.

Di conseguenza, l’Agenzia ha concluso che la modifica del criterio di attribuzione delle perdite effettuata in occasione del rinnovo tacito per il triennio 2025-2027 è pienamente efficace, anche se il consolidato si interrompe nel corso del 2025. A titolo formale, l’istante dovrà comunque indicare la stessa modifica nel Modello Redditi SC 2025 (periodo d’imposta 2024), così da allineare la comunicazione alle previsioni ordinarie.

In sintesi, la risposta n. 282/2025 ribadisce un principio di rilievo generale:

• Nel regime di consolidato fiscale, la modifica del criterio di attribuzione delle perdite, effettuata in concomitanza con il rinnovo tacito dell’opzione, mantiene la sua efficacia giuridica e fiscale anche qualora l’interruzione del consolidato intervenga nel corso del primo esercizio del nuovo triennio, purché la comunicazione sia stata tempestiva e coerente con la volontà delle parti.