Incompatibilità commercialisti e società di servizi: chiarimenti su soglia del 20%

Con l’Informativa n. 70/2026 del 22 aprile 2026, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili interviene su un tema di particolare rilievo operativo: la verifica dell’incompatibilità del professionista quando l’attività venga svolta anche attraverso società di servizi o centri di elaborazione dati.

Il chiarimento riguarda, in particolare, l’applicazione delle “Note interpretative sulla disciplina delle incompatibilità ex art. 4 del D.lgs. n. 139/2005”, approvate nel dicembre 2025 e diffuse con l’Informativa n. 5 del 13 gennaio 2026.

Il tema interessa le ipotesi in cui il professionista sia collegato a strutture societarie che svolgono attività strumentali o ausiliarie rispetto all’esercizio della professione. Si pensi, ad esempio, ai CED, alle società che si occupano di tenuta della contabilità generale o IVA, domiciliazione, servizi di segreteria, elaborazioni amministrative e altri servizi di supporto.

La questione centrale è stabilire quando tali strutture conservino una funzione meramente accessoria rispetto all’attività professionale e quando, invece, assumano un peso economico tale da integrare un possibile esercizio di attività d’impresa incompatibile con l’iscrizione all’Albo.

Società di servizi ammesse solo se realmente strumentali

Il punto di partenza è rappresentato dall’articolo 4 del D.lgs. n. 139/2005, che disciplina le cause di incompatibilità per gli iscritti all’Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.

Il problema si pone soprattutto quando la società di servizi non lavora esclusivamente per il professionista o per lo studio, ma intrattiene rapporti anche con clienti terzi. In tale situazione occorre verificare se l’attività professionale dell’iscritto resti prevalente rispetto all’attività svolta tramite la società.

Proprio per misurare questo rapporto, le Note interpretative di dicembre 2025 hanno introdotto il parametro quantitativo del 20%.

Quesito: come calcolare la soglia del 20%

Le Note interpretative contenute nell’Informativa n. 5/2026 avevano previsto che l’incompatibilità fosse esclusa quando il fatturato professionale dell’iscritto risultasse prevalente rispetto alla quota di fatturato della società di servizi a lui imputabile, al netto del fatturato realizzato dalla società nei confronti dello stesso professionista.

L’attività professionale è considerata prevalente se il fatturato della società riferibile al professionista non supera il 20% del fatturato preso a base della verifica.

Su questo aspetto, tuttavia, erano emersi dubbi applicativi.

Da un lato, alcuni passaggi delle Note sembravano fare riferimento al solo fatturato professionale diretto dell’iscritto, ossia quello riconducibile alla sua posizione IVA individuale. Dall’altro lato, l’esempio contenuto nelle stesse Note interpretative richiamava il fatturato complessivo imputabile al professionista, dato dalla somma del fatturato professionale e della quota di fatturato della società di servizi riferibile al medesimo iscritto.

Da qui le richieste di chiarimento provenienti dagli Ordini territoriali.

Chiarimento CNDCEC: rileva il fatturato complessivo imputabile al professionista

Con l’Informativa n. 70/2026, il CNDCEC afferma che la soglia del 20% deve essere calcolata non sul solo fatturato professionale diretto, ma sulla media del fatturato complessivo imputabile al professionista.

Tale grandezza comprende due componenti:

• il fatturato professionale diretto, derivante dalla posizione IVA individuale e/o dalla partecipazione a uno studio associato o a una società tra professionisti;
• la quota di fatturato della società di servizi o del CED riferibile allo stesso iscritto.

La soluzione indicata dal Consiglio nazionale è fondata su una lettura sistematica della disciplina. L’obiettivo della norma, infatti, non è quello di effettuare una verifica meramente formale dei flussi economici, ma di misurare il peso economico effettivo dell’attività svolta attraverso la società rispetto all’attività professionale.

Secondo il CNDCEC, limitare il denominatore al solo fatturato professionale diretto porterebbe a risultati non coerenti con la finalità della disciplina. In tal modo, infatti, il peso della componente societaria verrebbe amplificato artificialmente, con il rischio di rappresentare come incompatibili situazioni che, in concreto, mantengono un equilibrio compatibile con la funzione strumentale della società.

Perché conta il fatturato complessivo

La scelta di fare riferimento al fatturato complessivo imputabile al professionista risponde a una logica sostanziale.

Il parametro del 20%, dunque, opera come indice sintomatico: non valuta solo l’esistenza della società, ma il rapporto economico tra attività professionale e attività societaria.

In questa prospettiva, assumere come base di calcolo il fatturato complessivo permette di considerare l’intera area economica riconducibile al professionista. È su tale area che va misurata la quota di attività sviluppata tramite CED o società di servizi.

La lettura è ritenuta dal CNDCEC coerente anche con l’esempio contenuto nelle Note interpretative, nel quale la percentuale è applicata proprio al fatturato complessivo riconducibile al professionista.

Decorrenza: nuova disciplina dai fatturati 2026

L’Informativa 70/2026 interviene anche sul profilo temporale, chiarendo da quando debba trovare applicazione la nuova disciplina.

Le Note interpretative, oltre a ridurre il parametro di prevalenza al 20%, hanno previsto anche la riduzione del periodo di osservazione da cinque a tre anni. Per evitare effetti retroattivi e tutelare l’affidamento dei professionisti, è stata introdotta una disciplina transitoria.

Il CNDCEC precisa che la nuova disciplina si applica a partire dall’anno successivo a quello di approvazione delle Note interpretative. Poiché le Note sono state approvate nel 2025, il nuovo parametro riguarda i fatturati dell’anno 2026.

Ne deriva che i fatturati 2026 saranno rilevanti ai fini delle autocertificazioni da rendere nel 2027 e delle verifiche effettuate dal 1° gennaio 2027 in avanti.

NOTA BENE: Per l’autocertificazione relativa al 2025 e per le verifiche svolte nel corso del 2026 continuano invece ad applicarsi i criteri previgenti, basati sulla soglia del 50% e sul periodo quinquennale di osservazione.

Regime transitorio: applicazione graduale del nuovo parametro

Il passaggio alla nuova soglia del 20% non è immediato a regime, ma avviene attraverso un meccanismo progressivo:

• per il primo anno di applicazione, riferito al 2026, il periodo di rilevazione dei fatturati medi resta quadriennale. Tuttavia, la soglia del 20% si applica solo al 2026, mentre per i tre anni precedenti continua a valere il precedente limite del 50%;
• per il secondo anno, ossia il 2027, il periodo di rilevazione continua a essere quadriennale, ma la soglia del 20% si applica sia al 2027 sia al 2026, mentre per gli anni anteriori resta il riferimento alla disciplina precedente;
• per il terzo anno, il 2028, il periodo di osservazione è ancora quadriennale, con applicazione della soglia del 20% agli ultimi tre anni.

In termini pratici, dal 2029 la verifica sarà effettuata sulla media dei fatturati relativi agli anni 2027, 2028 e 2029, applicando integralmente la nuova soglia.

A supporto degli iscritti e degli Ordini territoriali, il CNDCEC ha allegato all’Informativa un foglio di calcolo in formato Excel.