Conferimento d’azienda: periodo di possesso delle partecipazioni

Con la Norma di comportamento n. 235 del 19 marzo 2026, l’Associazione Italiana Dottori Commercialisti (AIDC) interviene su un tema di particolare rilevanza operativa: la determinazione del periodo di possesso delle partecipazioni ricevute a seguito di conferimento d’azienda o di ramo d’azienda, disciplinato dall’art. 176 del TUIR.

La questione assume rilievo soprattutto ai fini dell’applicazione di regimi agevolativi, tra cui la participation exemption (PEX) di cui all’art. 87 del TUIR, nonché per la rateizzazione delle plusvalenze ai sensi dell’art. 86, comma 4, del TUIR.

Quadro normativo di riferimento

L’analisi della Commissione si fonda sull’interpretazione dell’art. 176, comma 4, del TUIR, che disciplina gli effetti fiscali del conferimento d’azienda in regime di neutralità.

La disposizione prevede due elementi fondamentali:

1. da un lato, stabilisce che l’azienda conferita si considera posseduta dalla conferitaria anche per il periodo di possesso del conferente;
2. dall’altro, dispone che le partecipazioni ricevute dal conferente si considerano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie nei bilanci nei quali erano iscritti i beni dell’azienda conferita.

Tale previsione introduce una continuità fiscale e temporale tra il compendio aziendale conferito e la partecipazione ricevuta.

Principio affermato dalla Norma AIDC n. 235/2026

La Commissione chiarisce che, in presenza di conferimenti d’azienda o di ramo d’azienda, il periodo di possesso delle partecipazioni ricevute dal conferente deve essere determinato tenendo conto anche del periodo di possesso dell’azienda conferita.

Tale effetto deriva da una finzione giuridica espressamente prevista dal legislatore. Non assumono rilevanza:

• né il momento di acquisizione della partecipazione;
• né il periodo di possesso dei singoli beni aziendali.

Ne consegue che la partecipazione eredita integralmente l’anzianità del compendio aziendale.

Centralità del principio di unitarietà dell’azienda

Uno dei passaggi più rilevanti della norma n. 235/2026 riguarda la qualificazione dell’azienda come complesso unitario di beni, ai sensi dell’art. 2555 c.c.

Secondo l’impostazione adottata:

• l’azienda costituisce una universitas di elementi materiali, immateriali e rapporti giuridici;
• le vicende fiscali devono essere valutate in modo unitario e non atomistico.

Da tale impostazione discendono due conseguenze operative:

1. il periodo di possesso rilevante è quello riferito all’azienda nel suo complesso;
2. il periodo di possesso dei singoli asset è irrilevante ai fini fiscali.

Continuità delle posizioni fiscali

La neutralità fiscale del conferimento comporta il trasferimento alla partecipazione:

• del valore fiscale dell’azienda;
• nonché delle posizioni soggettive, inclusa l’anzianità di possesso.

Si realizza, quindi, una continuità tra bene di primo grado (azienda) e bene di secondo grado (partecipazione), sia sotto il profilo quantitativo sia temporale.

Rilevanza ai fini della participation exemption (PEX)

L’interpretazione proposta dalla Commissione AIDC assume particolare importanza ai fini dell’art. 87 del TUIR.

In particolare:

• il requisito del possesso ininterrotto per almeno 12 mesi
  può considerarsi soddisfatto anche computando il periodo di possesso dell’azienda conferita;
• tale orientamento risulta coerente con la prassi amministrativa, tra cui:
  • la Circolare n. 36/E del 4 agosto 2004;
  • la Risoluzione n. 227/E del 18 agosto 2009.

Coerenza con la disciplina delle plusvalenze

La norma evidenzia inoltre una coerenza sistematica con l’art. 86 del TUIR, il quale prevede che:

• le plusvalenze relative all’azienda siano determinate unitariamente, includendo anche l’avviamento.

In tale prospettiva:

• se il realizzo dell’azienda è valutato unitariamente,
• anche il periodo di possesso deve essere determinato con il medesimo criterio.

Lo stesso principio rileva ai fini della rateizzazione delle plusvalenze, per la quale si considera il periodo di possesso dell’azienda e non dei singoli beni.

Estensione alle operazioni di scissione

Un ulteriore elemento di conferma deriva dalla disciplina della scissione mediante scorporo, introdotta dall’art. 173, comma 15-ter, del TUIR.

La norma prevede espressamente che:

• le partecipazioni ricevute dalla società scissa ereditano il periodo di possesso delle attività e passività dell’azienda oggetto di scorporo.

Tale previsione rafforza la lettura sistematica già applicabile ai conferimenti d’azienda.

Orientamento giurisprudenziale contrario

La Norma AIDC n. 235/2026 prende posizione anche rispetto a un orientamento giurisprudenziale difforme.

In particolare, la Corte di Cassazione (ordinanza n. 8235 del 22 marzo 2023) ha sostenuto un’impostazione diversa, fondata su una lettura più analitica del compendio aziendale, attribuendo rilevanza alle vicende dei singoli beni.

Tale impostazione è stata successivamente richiamata, seppur incidentalmente, nella sentenza n. 29442 del 14 novembre 2024.

Secondo l’AIDC tale orientamento non appare coerente:

• con il dato letterale dell’art. 176, comma 4, TUIR;
• né con la logica sistematica del regime di neutralità;
• né con la qualificazione civilistica dell’azienda come complesso unitario.

Massima Norma 235/2026