Dematerializzazione quote Srl: clausole statutarie e libro soci obbligatorio

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Il Consiglio Notarile di Milano - Commissione società - ha pubblicato due nuove Massime n. 214 e 215 datate 22 luglio 2025, con l’obiettivo di chiarire le principali questioni interpretative derivanti dall’introduzione della possibilità, per le Srl che rientrano tra le PMI, di adottare il regime di dematerializzazione delle quote.

L’istituto, introdotto dalla Legge 21/2024 (c.d. Legge Capitali), consente a tali società di adottare, su base volontaria, un regime conforme a quello previsto per le azioni delle società per azioni quotate, ai sensi dell’art. 83-bis e seguenti del Testo Unico della Finanza (TUF - D. Lgs n. 58/1998).

Massima n. 214 – Adozione del regime di dematerializzazione  

Clausola statutaria e quote standardizzate  

La massima n. 214/2025, intitolata "Quote dematerializzate di s.r.l.", si sofferma sul regime di dematerializzazione.

L’adozione di tale regime richiede una specifica clausola statutaria, la quale deve individuare la o le categorie di quote da assoggettare al regime di cui agli artt. 83-bis e ss. del TUF;

Lo statuto della Srl deve inoltre prevedere che le quote della categoria interessata abbiano eguale valore e uguali diritti, rendendole quindi “standardizzate”.

Ambito di applicazione  

Viene precisato che il regime può essere applicato anche:

• alle quote ordinarie;
• a tutte le categorie di quote, e non solo ad alcune;
• in assenza di diverse categorie;
• a quote prive di valore nominale, purché rappresentino la medesima frazione del capitale sociale, come previsto per le azioni dall’art. 2346, comma 2, c.c.

Assenza di diritto di recesso  

A seguire viene chiarito che le deliberazioni che modificano lo statuto per introdurre il regime di dematerializzazione oppure per revocarlo, non comportano alcuna causa legale di recesso per i soci dissenzienti.

Compatibilità con altri regimi di circolazione  

La scelta della forma scritturale per una o più categorie di quote non esclude la possibilità di:

• assoggettare altre quote al regime della circolazione intermediata ex art. 100-ter TUF e Regolamento Consob n. 18592/2013;
• utilizzare la stessa forma scritturale anche per le offerte pubbliche tramite piattaforme di crowdfunding, conformemente alla normativa vigente.

Massima n. 215 – Libro soci e diritti sociali  

La seconda massima - n. 215/2025 dal titolo "Libro soci ed esercizio dei diritti sociali in caso di quote dematerializzate di s.r.l." - si focalizza sulla tenuta obbligatoria del libro dei soci.

Viene evidenziato che le Srl - PMI che adottano il regime della dematerializzazione devono tenere il libro dei soci, anche in assenza di una previsione statutaria, secondo le forme dell’art. 2421 c.c.

Nel libro devono essere indicati i dati previsti dall’art. 26, comma 2-quater, del D.L. 179/2012, per tutte le quote: dematerializzate e non dematerializzate (se presenti).

Regime delle quote dematerializzate  

A seguire alcune precisazioni relative alle quote dematerializzate:

• non si applicano i commi 1, 2 e 3 dell’art. 2470 c.c.;
• la legittimazione e l’esercizio dei diritti sociali sono disciplinati esclusivamente dagli artt. 83-bis e ss. TUF;
• l’annotazione nel libro dei soci avviene solo sulla base delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, ai sensi degli artt. 83-novies e 83-undecies TUF.

Regime delle quote non dematerializzate  

Rispetto alle quote non dematerializzate, se presenti):

• si applica l’art. 2470 c.c.;
• i trasferimenti devono essere annotati nel libro dei soci con aggiornamento dei dati dei titolari;
• la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali è regolata dal regime ordinario, salvo clausola statutaria che richieda anche l’iscrizione nel libro soci.

Funzionamento delle assemblee  

L’introduzione del regime di dematerializzazione non incide sulle regole di funzionamento delle assemblee o delle decisioni dei soci. Tuttavia, è opportuno prevedere disposizioni statutarie per gestire la possibile non conoscenza da parte della società dei dati aggiornati dei soci titolari di quote dematerializzate.