Crisi d’impresa, in consultazione la bozza di circolare

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È disponibile dal 15 aprile 2026 e fino al 20 maggio 2026 in consultazione pubblica sul sito dell’Agenzia delle Entrate la bozza di circolare dedicata ai nuovi istituti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.lgs. n. 14/2019).

Il documento fornisce i primi chiarimenti interpretativi su una serie di disposizioni di particolare interesse per l’Amministrazione finanziaria.

Un primo tassello di un percorso più ampio

La circolare rappresenta solo il primo step di un progetto articolato: l’Agenzia ha infatti previsto la pubblicazione di ulteriori documenti, sempre in consultazione pubblica, dedicati alle altre aree del Codice.

In particolare:

• la Parte II riguarderà il sovraindebitamento;
• la Parte III sarà dedicata a accordi di ristrutturazione e concordato preventivo;
• la Parte IV approfondirà la liquidazione giudiziale e gli istituti residuali.

L’impostazione complessiva evidenzia la volontà dell’Agenzia di costruire un quadro interpretativo progressivo e condiviso, coinvolgendo gli stakeholder nella definizione delle prassi applicative.

I contenuti della circolare: focus sui nuovi strumenti

La bozza di circolare posta in consultazione il 15 aprile 2026 analizza le principali innovazioni del Codice, con particolare attenzione a:

• principi generali del sistema;
• composizione negoziata della crisi;
• concordato semplificato (art. 25-sexies);
• piano di ristrutturazione soggetto a omologazione (PRO) (art. 64-bis);
• disciplina dei gruppi di imprese.

L’approccio adottato è quello di una lettura coordinata degli istituti, valorizzando sia l’evoluzione normativa sia gli orientamenti giurisprudenziali, con l’obiettivo di agevolare l’applicazione pratica delle norme.

Dal fallimento alla prevenzione della crisi

Uno degli elementi centrali che emerge dalla circolare è il cambio di paradigma che caratterizza il nuovo Codice.

Il sistema si allontana definitivamente dalla logica tradizionale, basata sulla liquidazione dell’impresa, per privilegiare un approccio orientato a:

• prevenzione della crisi;
• emersione anticipata delle difficoltà;
• salvaguardia della continuità aziendale.

In questa prospettiva, assume un ruolo fondamentale la composizione negoziata, strumento volontario e stragiudiziale che consente all’imprenditore di affrontare tempestivamente lo squilibrio economico-finanziario con il supporto di un esperto indipendente.

Composizione negoziata della crisi: struttura e funzione

Un passaggio particolarmente rilevante della bozza di circolare riguarda la composizione negoziata della crisi, letta anche alla luce degli interessi erariali, con specifico riferimento al trattamento dei debiti tributari, tra cui l’IVA.

Come emerge dal documento, la composizione negoziata si configura come uno strumento volontario, stragiudiziale e flessibile, che consente all’imprenditore di avviare trattative con i creditori senza gli effetti tipici delle procedure concorsuali.

Il tema dello “stralcio IVA”

Nel contesto della composizione negoziata, il tema dello stralcio dell’IVA assume particolare delicatezza.

Tradizionalmente, l’IVA è stata considerata un tributo non falcidiabile, in quanto risorsa propria dell’Unione europea. Tuttavia, l’evoluzione normativa e giurisprudenziale ha progressivamente ammesso la possibilità di un trattamento non integrale, purché nel rispetto di determinate condizioni.

Nel quadro delineato dal Codice della crisi:

• la composizione negoziata non prevede automaticamente una riduzione del debito fiscale;
• eventuali interventi sul debito tributario, inclusa l’IVA, possono avvenire solo nell’ambito di soluzioni negoziali o strumenti successivi (accordi di ristrutturazione, PRO, concordato);
• l’Agenzia delle Entrate mantiene un ruolo centrale nella valutazione delle proposte, in base al principio di convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria.

In questa prospettiva, la circolare richiama indirettamente l’importanza del meccanismo del cram down fiscale, che consente al giudice di omologare una proposta anche senza adesione dell’Amministrazione finanziaria, a condizione che:

• l’adesione sia determinante ai fini delle maggioranze;
• la proposta sia più conveniente rispetto alla liquidazione.

Limiti e opportunità operative

Dal punto di vista operativo, ne deriva che:

• la composizione negoziata rappresenta una fase preparatoria e negoziale, nella quale può essere impostata una soluzione anche sui debiti fiscali;
• lo stralcio dell’IVA trova però una concreta formalizzazione solo negli strumenti di regolazione della crisi;
• resta centrale il principio europeo di tutela delle risorse fiscali, che impone una valutazione rigorosa della sostenibilità e della convenienza della proposta.

In definitiva, la circolare conferma un approccio prudenziale: apertura a soluzioni di ristrutturazione del debito fiscale, ma nel rispetto dei vincoli normativi e dei principi unionali.

Crisi dei gruppi di imprese: gestione unitaria e coordinata

Un altro profilo di grande rilievo riguarda la disciplina dei gruppi di imprese, profondamente innovata rispetto al passato.

Rispetto alla disciplina previgente, il Codice introduce una visione più aderente alla realtà economica, riconoscendo il gruppo come fenomeno unitario, pur nel rispetto dell’autonomia giuridica delle singole società.

La bozza di circolare del 15 aprile 2026 evidenzia come questa impostazione consenta di:

• affrontare la crisi in modo coordinato e sistemico;
• evitare soluzioni frammentate e inefficaci;
• valorizzare le interdipendenze economico-finanziarie tra le imprese del gruppo.

Strumenti di regolazione della crisi di gruppo

Il Codice prevede specifici strumenti per la gestione della crisi nei gruppi, tra cui:

• piani di gruppo, che consentono una strategia unitaria di risanamento;
• accordi di ristrutturazione e concordati di gruppo, con possibilità di coordinamento procedurale;
• una disciplina specifica del trattamento dei crediti, inclusi quelli tributari e contributivi.

In particolare, viene riconosciuta la possibilità di:

• presentare un unico piano per più società;
• gestire in modo coordinato le posizioni debitorie;
• tenere conto dei vantaggi compensativi tra le diverse entità del gruppo.

Tutela dei creditori e dei soci

La gestione unitaria non comporta un sacrificio delle garanzie. Al contrario, il sistema prevede:

• il rispetto della par condicio creditorum all’interno delle singole masse;
• la possibilità di azioni a tutela dei creditori e dei soci;
• un controllo giudiziale volto a verificare la correttezza e sostenibilità del piano di gruppo.

La circolare sottolinea come l’obiettivo sia quello di coniugare efficienza e tutela, evitando che la gestione unitaria si traduca in un pregiudizio per specifiche categorie di creditori.

Consultazione pubblica: modalità operative

I soggetti interessati possono inviare osservazioni e proposte entro il 20 maggio 2026 all’indirizzo:

• dc.nc.circolare.crisidiimpresa@agenziaentrate.it.

Per agevolare l’analisi, è richiesto l’utilizzo di uno schema strutturato:

• tematica;
• paragrafi interessati;
• osservazioni;
• contributi.

Al termine della consultazione, l’Agenzia pubblicherà i contributi ricevuti, salvo richiesta di riservatezza.