Trust esteri e fiscalità italiana: chiarimenti su dividendi, plusvalenze e soggettività d’imposta

Con le risposte ad interpello nn. 144 e 145 del 28 maggio 2025, l’Agenzia delle Entrate torna ad affrontare il delicato tema della fiscalità diretta dei trust esteri, analizzando specifici profili relativi alla qualificazione fiscale dei soggetti coinvolti e al trattamento tributario applicabile in Italia a dividendi e plusvalenze derivanti da partecipazioni in società italiane. In entrambi i casi si tratta di trust regolati da ordinamenti esteri, ma con elementi di collegamento al territorio italiano tali da richiedere una valutazione secondo la normativa tributaria nazionale.

In particolare, la risposta n. 145 riguarda un trust inglese con legami con l’Italia, al quale il disponente, residente italiano, intende conferire una partecipazione non qualificata; la risposta n. 144 si focalizza invece sull’inapplicabilità della ritenuta ridotta dell’1,20% sui dividendi distribuiti a un trust con trustee maltese.

Entrambe le pronunce contribuiscono a delineare più chiaramente l’approccio interpretativo dell’Amministrazione finanziaria in merito al trattamento tributario dei trust esteri, evidenziando la necessità di un’attenta valutazione dei requisiti soggettivi e oggettivi, anche in funzione delle specifiche finalità del trust e delle caratteristiche dei soggetti coinvolti.

Qualificazione fiscale di un trust estero

La risposta n. 145 del 28 maggio 2025 dell’Agenzia delle Entrate esamina il caso di un trust irrevocabile, disciplinato dalla legge inglese e fiscalmente residente a Malta, istituito da una persona fisica residente in Italia. Il trust è destinato alla gestione fiduciaria di una partecipazione non qualificata in una società italiana, con beneficiari indicati nella moglie, la figlia e i futuri discendenti del disponente, che è invece escluso da ogni beneficio.

Il trustee è una società maltese autorizzata a prestare servizi fiduciari; l’investment adviser è una società svizzera regolata dalla FINMA; il protector è un avvocato italiano indipendente, privo di legami familiari con disponente e beneficiari.

L’atto istitutivo attribuisce pieni poteri gestionali al trustee, pur prevedendo alcuni controlli del protector, e non conferisce al disponente alcuna influenza sulla gestione o destinazione del patrimonio.

In questo contesto, l’Istante ha chiesto all’Agenzia delle Entrate se il trust possa essere qualificato, ai sensi dell’art. 37, comma 3, del DPR n. 600/1973, come soggetto passivo d’imposta autonomo e non interposto, alla luce della struttura, delle funzioni attribuite al trustee e dell’esclusione del disponente da qualsiasi potere gestionale o beneficio economico.

Fondamento giuridico e inquadramento del trust

Nella prima parte della risposta n. 145/2025, l’Agenzia delle Entrate inquadra il trust alla luce della normativa italiana e internazionale, richiamando la Convenzione dell’Aja del 1° luglio 1985, ratificata in Italia con la Legge n. 364/1989 e in vigore dal 1° gennaio 1992. Il trust è descritto come un rapporto giuridico fiduciario mediante il quale un disponente trasferisce beni a un trustee, che li amministra per perseguire finalità indicate nell’atto istitutivo. L’effetto principale è la segregazione patrimoniale, ossia la separazione dei beni in trust da quelli del disponente, del trustee e dei beneficiari, con protezione da eventuali pretese creditorie.

L’Agenzia ribadisce che, secondo l’art. 2 della Convenzione, le caratteristiche essenziali del trust includono: l’esistenza di una massa patrimoniale autonoma, l’intestazione dei beni al trustee o per suo conto, e l’attribuzione al trustee di poteri e obblighi di gestione sotto responsabilità.

Quanto alla disciplina fiscale, l’Amministrazione richiama i propri orientamenti consolidati espressi nelle circolari n. 48/E del 2007, n. 61/E del 2010 e n. 34/E del 2022. In particolare, viene ribadito che non sono riconosciuti validamente operanti, sotto il profilo tributario, i trust che configurano pure interposizioni nel possesso dei redditi, ossia quando il trustee è di fatto privo di autonomia e le decisioni sono condizionate dalla volontà del disponente o dei beneficiari.

Conclusione delle Entrate: il trust è fiscalmente autonomo

Con l'interpello n. 145 del 28 maggio 2025, l’Agenzia delle Entrate conferma la soluzione proposta dall’Istante, riconoscendo che il trust in oggetto – irrevocabile, regolato dalla legge inglese e fiscalmente domiciliato a Malta – possa essere qualificato come soggetto passivo d’imposta autonomo, non interposto rispetto al disponente, ai sensi dell’art. 37, comma 3, del DPR n. 600/1973. Tale valutazione si basa sulle caratteristiche dell’atto istitutivo e sulle informazioni fornite, assunte come veritiere e correttamente attuate.

Nel caso specifico, l’Agenzia si sofferma su due profili principali:

1. Qualificazione del trust ai fini fiscali italiani
   L’Amministrazione distingue tra trust “opaco” (soggetto autonomo, tassato in proprio) e trust “trasparente” (i cui redditi sono imputati direttamente ai beneficiari, se individuati). Poiché nella fattispecie i beneficiari non risultano determinati nominativamente ma solo individuabili per categoria, il trust viene qualificato come opaco e quindi soggetto autonomo all’IRES, ai sensi dell’art. 73 del TUIR.
2. Imposizione sul conferimento della partecipazione
   Il conferimento della partecipazione non qualificata nella società italiana da parte del disponente è considerato un trasferimento a titolo gratuito, e quindi non genera una plusvalenza tassabile, in coerenza con l’art. 9 del TUIR e con la prassi consolidata dell’Amministrazione finanziaria. Non essendovi un corrispettivo, non si configura un realizzo fiscalmente rilevante per il disponente.

Oltre a questi aspetti, l’Agenzia esclude profili di interposizione, rilevando che:

• il disponente è un excluded person, totalmente privo di poteri di controllo e benefici;
• il trustee esercita pieni poteri di amministrazione, anche tramite eventuali deleghe (che restano sotto sua responsabilità);
• il protector è indipendente, senza legami familiari o professionali con il disponente e i beneficiari;
• non esistono legami di partecipazione o incarichi societari tra l’Istante e i soggetti coinvolti nella governance del trust.

Infine, l’Agenzia richiama l’attenzione sull’obbligo di monitoraggio fiscale e sulla necessità di valutare, in base ai redditi prodotti in Italia (es. dividendi o plusvalenze), eventuali obblighi dichiarativi in capo al trust o, in determinate circostanze, allo stesso disponente.

La conclusione resta subordinata alla veridicità e concreta attuazione dei fatti descritti, fermo restando il potere di accertamento da parte dell’Amministrazione in presenza di elementi difformi rispetto a quanto rappresentato.

Dividendi e plusvalenze percepiti da trust estero: disciplina delle ritenute e regime di esenzione

Nella risposta n. 144/E/2025, l’Amministrazione finanziaria si occupa sempre di un trust estero, ma in questo caso affronta il trattamento fiscale applicabile ai dividendi e alle plusvalenze derivanti da partecipazioni in società italiane detenute da un trust estero fiscalmente residente a Malta, che ha optato irrevocabilmente per il regime di tassazione come società secondo la normativa maltese.

L’Agenzia, in primo luogo, esamina l’applicabilità della ritenuta ridotta dell’1,2% prevista dall’art. 27, comma 3-ter del DPR 600/1973 per i dividendi corrisposti da società italiane a soggetti UE/SEE soggetti a imposta sulle società e residenti in Paesi inclusi nella white list.

Tuttavia, pur riconoscendo che il trust è assoggettato all’imposta sulle società maltese, l’Agenzia nega l’applicazione dell’aliquota ridotta, rilevando che il trust non ha forma giuridica societaria e non rientra tra le società elencate nella direttiva madre-figlia, presupposto implicito per l’applicazione della ritenuta agevolata, la cui ratio è proprio l’allineamento del carico fiscale tra soggetti societari residenti e omologhi europei. Di conseguenza, il trust estero resta assoggettato alla ritenuta ordinaria del 26% sui dividendi di fonte italiana.

Diversa è invece la conclusione sul piano delle plusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni italiane: l’Agenzia conferma che il trust, in quanto soggetto residente in un Paese della white list (Malta) e assoggettato a imposta societaria, rientra tra gli enti che possono beneficiare dell’esenzione da imposta sostitutiva prevista dall’art. 5, comma 5 del D.Lgs. 461/1997. Pertanto, le plusvalenze eventualmente generate dal trust in caso di dismissione di partecipazioni italiane non saranno assoggettate a tassazione in Italia, purché ricorrano i requisiti oggettivi e soggettivi previsti dalla normativa.