Stallo decisionale nel CdA: clausole per evitare la paralisi

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Nelle società a partecipazione paritetica, soprattutto nelle realtà fifty-fifty con compagine sociale ristretta, il rischio di blocco decisionale non riguarda solo l’assemblea, ma anche l’organo amministrativo. È questo il tema affrontato dal Consiglio Nazionale del Notariato nello Studio n. 126-2025/I, approvato il 15 marzo 2026 e pubblicato il 30 aprile 2026, dedicato allo stallo decisionale nell’organo amministrativo delle società.

Il problema si presenta quando il consiglio di amministrazione non riesce ad assumere una decisione per mancanza dei quorum richiesti dallo statuto o per la contrapposizione tra amministratori espressione di soci o gruppi di soci paritetici.

Deadlock e stalemate: due forme di blocco

Lo studio distingue tra deadlock e stalemate.

1. Il deadlock è lo stallo che nasce da una situazione di fatto, tipica delle società con partecipazioni al 50% o con due gruppi contrapposti e paritari. Nessuna parte riesce a prevalere sull’altra.
2. Lo stalemate, invece, deriva da regole convenzionali inserite nello statuto o nei patti parasociali, come quorum rafforzati o diritti di veto attribuiti alla minoranza. In questo caso lo stallo non è casuale, ma è il risultato di una scelta organizzativa volta a impedire che una parte imponga unilateralmente le decisioni strategiche.

Il rischio nelle società fifty-fifty

Nelle società paritetiche, osserva il Notariato nello Studio n. 126-2025/I, la partecipazione all’amministrazione è spesso simmetrica rispetto alla partecipazione al capitale. È raro, infatti, che venga nominato un organo amministrativo terzo e indipendente.

Di conseguenza, il CdA tende a riprodurre gli stessi rapporti di forza presenti tra i soci. Se il consiglio è composto da amministratori espressione di due blocchi paritari, il dissenso su decisioni rilevanti può determinare una vera paralisi gestionale.

Lo stallo può derivare da divergenze non necessariamente patologiche, ma fisiologiche: differenti visioni strategiche, scelte di investimento, gestione della crescita, politiche finanziarie o operative.

Lo stallo del CdA non è automaticamente causa di scioglimento

Un punto centrale dello studio riguarda gli effetti dello stallo sull’esistenza della società.

Lo stallo del consiglio di amministrazione, di per sé, non costituisce una causa legale automatica di scioglimento, diversamente da quanto previsto per l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea.

La paralisi del CdA può infatti essere superata, almeno in astratto, tramite la revoca e la sostituzione degli amministratori. Tuttavia, quando il blocco gestionale si riflette anche sull’assemblea, o impedisce stabilmente il perseguimento dell’oggetto sociale, il rischio di crisi della società diventa concreto.

Clausole antistallo: perché sono importanti

Secondo lo Studio n. 126-2025/I, le clausole antistallo rappresentano strumenti essenziali di governance, soprattutto nelle società chiuse e paritetiche.

La loro funzione è prevenire o risolvere situazioni in cui l’organo amministrativo non riesce ad assumere decisioni indispensabili per la prosecuzione dell’attività.

Tra i rimedi richiamati figurano:

• casting vote, cioè voto prevalente attribuito a un amministratore;
• amministratore delegato “on/off”, chiamato a intervenire solo in caso di blocco;
• simul stabunt simul cadent, con decadenza dell’intero CdA;
• clausola two to hire, one to fire;
• rimessione della decisione ai soci, tramite provocatio ad populum;
• deferimento del contrasto a terzi, anche secondo il modello dell’art. 838-quinquies c.p.c.;
• clausole di exit, come russian roulette e Texas shoot-out.

Il nodo del trigger event

La parte più delicata è la definizione statutaria dell’evento che fa scattare la clausola antistallo, il cosiddetto trigger event.

Il Notariato evidenzia che la clausola deve indicare in modo chiaro quando lo stallo può dirsi verificato. Una formulazione troppo generica rischia di alimentare contenziosi o abusi; una formulazione troppo rigida può invece rendere inefficace il rimedio.

È quindi opportuno individuare:

• il numero di riunioni infruttuose;
• la durata del blocco;
• le materie interessate;
• la rilevanza economica o strategica della decisione;
• l’eventuale esclusione delle questioni di ordinaria amministrazione.

Clausole generiche: il rischio contenzioso

Lo studio richiama casi giurisprudenziali nei quali clausole formulate in modo ampio hanno generato difficoltà applicative. Il rischio è che una parte invochi lo stallo anche per contrasti limitati o non realmente decisivi, utilizzando il meccanismo antistallo come strumento di pressione nei confronti dell’altro socio.

Per questo, la clausola dovrebbe riferirsi a situazioni di blocco effettive, non occasionali e rilevanti per la vita della società.

Una corretta redazione statutaria come presidio di continuità

La conclusione operativa è chiara: nelle società paritetiche la prevenzione dello stallo passa da una redazione accurata dello statuto e dei patti parasociali.

Le clausole antistallo non devono essere considerate meri strumenti accessori, ma presidi di continuità aziendale. Se ben costruite, consentono di evitare che il dissenso tra soci o amministratori paralizzi l’impresa; se mal formulate, possono invece diventare esse stesse fonte di conflitto.

Lo stallo decisionale, dunque, non è solo un problema di governance interna, ma un tema centrale per la stabilità della società e per la tutela dell’attività economica.